Анализ и разработка договоров, дополнительных соглашений

Дело № А60-43555/2019

Ссылка на дело https://kad.arbitr.ru/Card/11b94c93-e93e-457f-9599-9280cb81e077

К нам обратился клиент с следующей проблемой: Между клиентом и его контрагентом был заключен договор оказания услуг по которому клиент обязался изготовить из собственного материала диски трения по предоставленным чертежам, а контрагент (ответчик по делу) обязался оплатить данные работы в течении 10 рабочих дней с момента отгрузки партии товара. Во исполнение условий Договора, клиент изготовил и передал ответчику 418 дисков трения на общую сумму 2 299 000 рублей. Однако, в установленные сроки оплата не была произведена и последовали стандартные отговорки о том, что денег нет, но скоро они будут, что в ближайшее время контрагент получит деньги от своего должника и расплатиться. Итого, на момент обращения, к нам просрочка составила более 3 месяцев.

Первоначально, наш клиент не хотел обращаться с иском в суд, а намеревался ограничится одной только претензией, мотивируя это тем, что исковое заявление «разозлит» контрагента и он вообще не захочет платить. Опираясь на многолетний опыт работы с должниками мы убеждены, что не нужно бояться обращаться и иском в суд т.к. наоборот, любое промедление и нерешительность только еще больше укрепляют должника в его нежелании погашать долги. А подача иска должна рассматриваться как цивилизованный инструмент урегулирования сложившейся ситуации. Наши доводы убедили клиента и по истечении претензионного срока на ответ (который, как мы и ожидали, не последовал) было подано исковое заявление в суд. Понимая, что конечная цель нашего клиента — это получение своих денег, а не только судебного решения, мы заранее спланировали те инструменты, которыми мы будем применять для исполнения судебного решения:

— Была проанализирована возможность банкротства должника с привлечением директора к субсидиарной ответственности (в порядке ст. 61.11 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» )

-Была проанализирована возможность привлечения директора к субсидиарной ответственности без процедуры банкротства организации (в порядке ст. 61.14 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» )

-Были подготовлены заявления о применении ограничительных мер в отношении должника

-Были подготовлены ходатайства о наложении арестов на недвижимое, движимое имущество должника и на товары в обороте.

В рамках первого (предварительного) судебного заседания данные намерения и перспективы были донесены до представителя ответчика и, судя по тому, что директор должника сразу вышел на связь, наши планы и твердое намерение добиться возврата долга вызвали серьезную обеспокоенность должника (и не безосновательно). В итоге, представитель должника ходатайствовал перед судом о предоставлении дополнительного времени для добровольной оплаты долга, такое время было судом предоставлено – основное заседание было назначено через 1 месяц.

В течении следующих 3 дней мы укрепили должника в мысли о том, что дешевле и спокойнее будет погасить долг и, как итог, – основная сумма долга и проценты по нему были погашены до следующего судебного заседания, между сторонами подписано соответствующее мировое соглашение и утверждено судом.

Как показывает данный кейс – к любому делу, и исковое производство здесь не исключение, нужно подходить вдумчиво, анализируя все нюансы и планируя свои действия на три шага вперед.

А все судебные процедуры нужно применять с умом, комбинируя разные подходы – в одних случаях действуя формальными методами, а в другом – неформальными, добиваясь своих целей путем переговоров и убеждения Вашего оппонента с опорой на конкретные действия.

Дело № А60-27068/2018.

Ссылка на дело в картотеке арбитражных дел: http://kad.arbitr.ru/Card/8806e9cd-e358-4a29-b5bc-8e36b3896406

Истец — крупная торговая сеть в сфере DIY, на момент суда работающая по торговой маркой «СуперСтрой» и «СтройАреснал». Между истцом и ответчиком был заключен договор комиссии по условиям которого ответчик реализовывал товары истца. В какой-то момент времени (2016г.) истец начинает процедуру ликвидации и банкротства на стадии конкурсного производства. Очевидно, желая воспользоваться данной ситуацией, Ответчик прекращает платежи и перестает выходить на связь.

Что было сделано в рамках судебного взыскания задолженности:

В условиях крайне сжатых сроков (Истец в процедуре банкротства) было собрано 30 томов первичной документации, сформирована и направлена претензия. После проведения первичного анализа было установлено, что ситуация осложнена тем, что директор должника имел признаки номинальности. Поэтому, параллельно, были установлены «контролирующие лица» должника, собрана информация о сделках должника и его контрагентах. Благодаря «отточенному» до мелочей исковому заявлению и тщательно подготовленным материалам дела — судья рассмотрела дело с 30 томами материалов и суммой иска более 77 миллионов всего в двух судебных заседаниях! Исковые требования были удовлетворены в полном объеме!

Но это только половина дела — приступаем к получению живых денег. После коротких и безуспешных переговоров готовим заявление о банкротстве должника и привлечению контролирующих лиц к субсидиарной ответственности, парллельно получаем исполнительный лист и предъявляем его в УФССП (как минимум для соблюдения формальной процедуры). Дальше все было просто — почти сразу после получения должником заявления о банкротстве и нескольких прозрачных намеков на контролирующих лиц должник обретает полную договороспособность и в течении недели улаживает все дела с истцом миром.

ВЗАИМОДЕЙСТВИЕ С КЛИЕНТАМИ

Наше взаимодействие с Клиентом строится на принципах открытости, оперативности, доверия и полной конфиденциальности.

Принимая заказ…

Принимая заказ мы проводим предварительный аудит задачи — насколько задача соответствует законодательству и делаем предварительное заключение о возможности достижения положительного решения для Клиента. Данное заключение направляется в Ваш адрес и, если Вы принимаете решение о заказе  — производите оплату (оплата происходит на сайте с использованием всех современных технологий, обеспечивающих безопасность платежа, при этом, наш сайт не получает каких либо сведений о платежном средстве — оплата производится с использованием сервиса Яндекс.Касса)

Выполнение заказа

После получения оплаты мы не позднее 48 часов готовим итоговую редакцию документов и направляем их в Ваш адрес вместе с сопутствующими документами (инструкциями, ходатайствами и др.) Кроме того, в Ваш адрес направляется подписанный с нашей стороны договор и акт выполненных работ — вы сможете в полном объеме подтвердить свои расходы и, при необходимости, взыскать их с контрагента в судебном порядке.

Дополнительное сопровождение

Услуга по обновлению документов в связи с изменениями в законодательстве предоставляется по умолчанию всем клиентам, совершившим заказ. Услуга предоставляется без дополнительного запроса — в случае изменения законодательства — соответствующие документы (Сам измененный документ, заключение о том, как произошедшие изменения в законодательстве влияют или могут потенциально влиять на правоотношения сторон)  будут направлены в Ваш адрес.

• Услуга по предоставлению бесплатных консультаций предоставляется всем клиентам, совершившим заказ.
• По запросу клиента (по электронной почте) предоставляются 3 бесплатные консультации в течении 1 года  с момента совершения заказа.

В услугу входит:

Письменное заключение по интересующему Вас вопросу.

Правовая рекомендация исходя из Ваших условий и ситуации.

Рекомендация по заполнению и использованию любого документа из наших пакетов.

Проверка правильности и корректности составления и заполнения документов.

Консультация по порядку направления и подачи (претензий, уведомлений, писем, исковых заявлений)

Консультация о применимости того или иного документа в ваших фактических обстоятельствах

Если у Вас остались вопросы — задайте их нам и мы оперативно ответим.

[contact-form-7 404 "Not Found"]